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利欧股份:拟收购股权涉及的长沙天鹅工业泵股

发布时间:2020-06-25 14:13

  利欧股份:拟收购股权涉及的长沙天鹅工业泵股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明

  附件一、长沙翔鹅机械铸造有限公司资产评估说明……………………… 另行装册

  附件二、长沙恒流流体机械科技顾问有限公司资产评估说明…………… 另行装册

  浙江利欧股份有限公司拟收购股权涉及的长沙天鹅工业泵股份有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明

  资产评估机构提供的《评估说明》仅供国有资产监督管理机构(含所出资企业)、

  相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外,材料的全部或者部分内容不得提供

  油机、机械设备、环保设备、模具、五金工具及相关配件的生产、销售,进出口经

  进出口业务(国家法律法规禁止和限制的除外);提供相关技术开发、技术服务、技

  9、历史沿革:长沙天鹅公司成立于 2000 年 11 月 8 日,前身系由欧亚云、欧亚

  峰、李洪辉、周海蓉、罗兵辉 5 位自然人共同投资组建的长沙天鹅工业泵有限公司,

  注册资本 500 万元。经历次股权转让,长沙天鹅公司自然人股东增至 22 人,注册资

  本不变。2005 年 9 月经湖南省地方金融证券领导小组办公室湘金证办字〔2005〕68

  号文批准,由欧亚云等 22 位自然人共同发起,以 2005 年 3 月 31 日为基准日,在原

  经历次增资及股权转让,长沙天鹅公司现有注册资本为 37,875,993 元,股份总

  数 37,875,993 股(每股面值 1 元)。其中长沙腾翔投资管理合伙企业(有限合伙)出资

  2011年1月12日,长沙腾翔投资管理合伙企业(有限合伙)与长沙瑞鹅投资管理

  有限公司签订协议,长沙腾翔投资管理合伙企业(有限合伙)将其持有的617.8809

  万股天鹅泵业股份(占总股本的16.31%)以617.8809万元的价格转让给长沙瑞鹅投

  资管理有限公司。长沙瑞鹅投资管理有限公司系为鲍正军等35名自然人出资设立的

  长沙天鹅公司成立于 2000 年 11 月,下属有两家全资子公司,分别是长沙翔鹅

  机械铸造有限公司(以下简称“翔鹅铸造公司”)和长沙恒流流体科技顾问有限公司

  长沙天鹅公司(包括下属子公司)目前拥有员工 401 人左右,其中大专学历以上

  人员为 158 人。公司能年产 2,200 台套的中、小型泵,产品主要应用于电力、冶金、

  钢铁、石化、水利、市政、环保、消防等行业,覆盖全国各个大中城市,并逐步开

  长沙天鹅公司在全国范围设有 22 个办事处网点,维护和拓展销售网络。长沙天

  鹅公司生产的产品被全国五大发电公司(包括中国大唐集团公司、中国国电集团公

  司、中国华能集团公司、中国华电集团公司和中国电力投资集团)、以及武汉钢铁、

  邯郸钢铁、中国水利电力、中国寰球、上海华谊、阳泉煤业、中联重科、江西铜业

  集团等国内著名企业选用。同时,长沙天鹅公司还通过全国三大电气集团中的东方

  电气集团工程公司和上海电气集团股份有限公司,将产品出口至越南、土耳其、印

  地方教育附加、企业所得税等,其中增值税率为17%、营业税率为5%、城市维护建设

  为涉及的长沙天鹅公司股东全部权益价值进行评估,为该经济行为提供长沙天鹅公

  (包括长期股权投资、建筑物类固定资产、设备类固定资产、无形资产——土地使

  用权、其他无形资产和递延所得税资产)及流动负债、非流动负债。按照长沙天鹅

  公司提供的天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2011〕号 578 号无保留意见

  审计报告反映,截至 2010 年 10 月 31 日,长沙天鹅公司资产的账面价值合计为

  为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近,确定以 2010 年 10

  权,为长沙天鹅公司向银行借款提供担保,相关抵押借款余额为 1,600.00 万元,该

  2)长沙天鹅公司向长沙银行高新支行借款1,000万元,借款期限自2009年11月6

  日至2010年11月6日,该贷款系由湖南省中小企业信用担保有限责任公司提供连带责

  任保证。欧亚云、欧亚峰、朱平正、罗兵辉等股东及翔鹅铸造公司、长沙恒流公司

  鹅公司通过自主研发,先后获得国家实用新型专利 34 项(均与高效节能环保水泵的

  天鹅公司截至评估基准日的资产、负债状况和经营成果,长沙天鹅公司在 10 月底对

  1、列入清查范围的资产总计274,146,227.83 元,清查对象包括流动资产、非

  流动资产(包括长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产);负债合计

  为126,963,397.34 元,清查对象包括流动负债、非流动负债。列入清查范围的实物

  资产主要为房屋建筑物、机器设备和存货,位于长沙市天心区环保工业园等地,其

  中房屋建筑物主要为钢混结构的办公楼、钢结构的联合生产车间和新联合生产车间

  等;机器设备主要为双柱立式车床、卧式镗床等各类加工机床,行车等起重设备,

  及各类测试管道及配件等;存货包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资、

  2、为使本次清查工作能够顺利进行,长沙天鹅公司由主要领导负责,组织财务、

  基建、设备管理等部门的相关人员进行了清查工作。对往来款项进行清查、对账、

  要求收集准备相关的产权证明文件、资产质量状况、历史收入成本费用明细资料及其

  据浙江工业大学工业泵研究所的统计,我国泵行业 2009 年实现销售收入超过

  1,000 亿元,行业的工业产值在 1,080 亿元左右,产销基本平衡。其中行业工业产

  值的地区分布情况为:台州温岭地区 260 亿元、温州永嘉地区 100 亿元、杭州地区

  50 亿元、上海地区 150 亿元、山东地区 60 亿元、沈阳地区 80 亿元、大连地区 60

  亿元、广州地区 50 亿元、北京天津地区 30 亿元、石家庄地区 25 亿元、长沙地区

  25 亿元。近年来,泵行业保持高速成长的势头,2007 年增长率为 23.20% ,但因受

  到全球金融经济危机的影响, 2008 年的行业增长速度有所回落,为 13.5%。随着泵

  行业规模的快速发展和市场竞争的激烈化,泵行业的增长速度将趋于稳定,预计未

  来五年行业发展的速度在 13%-17%之间,行业的发展重点将由数量增长向品质提高

  重点发展电力、石油和石油化学工业、煤化工、环保、水利工程等行业,这些行业

  从表 1 可知,与竞争对手相比,长沙天鹅公司在总资产规模和销售规模上均存

  在一定的差距,尤其是与上海凯泉泵业(集团)有限公司相比,规模较小。但长沙

  天鹅公司在盈利能力方面,从销售毛利率和销售净利率指标来看略好于凯泉泵业公

  司,明显好于上海凯士比泵公司和长沙水泵厂。同时,长沙天鹅公司的资产负债率

  也低于行业其他竞争对手,说明其所面临的偿债压力较小。另外,从应收账款周转

  率和存货周转率来看,长沙天鹅公司的周转水平与其他竞争对手基本相当。通过上

  群。在国内 30 万 KW 以上火电机组(包括 60~100 万 KW)的大泵(即斜流泵)细分

  市场中,长沙天鹅公司与湖南湘电长沙水泵有限公司占据了市场主导地位,其中长

  沙水泵厂拥有约 40%市场份额,长沙天鹅公司拥有约 20%市场份额,各年斜流泵的销

  有限公司的产品销售价格逐步在下降,由原先高于长沙天鹅公司同类产品的 10%下

  降至同水平,甚至个别产品售价更低。而上海凯士比泵有限公司受成本竞争因素影

  企,资产、人员等方面没有任何历史包袱,机制灵活,并且建立并不断完善内部管

  长沙天鹅公司成立于 2000 年 11 月,下属有两家全资子公司,分别是长沙翔鹅

  长沙天鹅公司(包括下属子公司)目前拥有员工 401 人左右,其中大专学历以上

  人员为 158 人。长沙天鹅公司 2006 年被认定为长沙市企业技术中心、计量检测中心,

  拥有可测功率 4500KW,口径 2800mm 的大型测试站(该站为湖南省机械行业检测授

  权站,并被湖南省质量技术监督局验收为湖南省计量合格单位),2010 年被认定为

  湖南省企业技术中心。长沙天鹅公司具有年产中、小型泵 2,200 台套的生产能力,

  产品主要应用于电力、冶金、钢铁、石化、水利、市政、环保、消防等行业,覆盖

  要的电站循环泵生产基地之一,其生产的循环水泵被电力规划设计总院、中国电能

  成套设备有限公司列入电力工程 200MW、300MW、600MW 火电机组主要辅助设备推荐

  厂商名录,目前具备为 1000MW 火电机组提供配套循环水泵的技术实力和生产能力,

  并已进入核电站外围用泵市场。长沙天鹅公司生产的卧式多级消防泵组通过国家消

  防装备质量检验;长沙天鹅公司入围中国石油和石油化工设备工业协会下的供应商

  单位。长沙天鹅公司生产的“TS”型单级双吸离心泵产品被中国质量认证中心认定

  长沙天鹅公司为中国通用机械协会泵业分会理事单位、2008 年被认定为省高新

  技术企业,湖南省通用工业设备协会知名企业、长沙市企业技术中心。长沙天鹅公

  司现已全面实施 ERP 与 OA 系统,并已申请和获得了三十四项国家专利。

  产品、“TS”型单级双吸离心泵产品、LC 型立式长轴泵产品、WLZ、WZY 型无泄漏立

  式自吸泵产品、LW 型立式蜗壳泵产品和 LDTN 型立式多级筒袋式凝结水泵产品均被

  湖南省通用设备工业协会评为行业名特优产品。同年,长沙天鹅公司通过职业健康

  学建立了长期稳定的研发合作关系,共同进行水力模型的研究和新产品开发;对磁

  悬浮轴承和三维铸造造型进行合作研究,长沙天鹅公司技术中心采用 SolidWorks

  三维 CAD 进行产品设计、采用 CFD 进行水力优化设计、采用 CAM 技术进行模具制造

  注:上述年度和基准日的财务数据均经会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告。

  价格不一。长沙天鹅公司采用差异化竞争策略,一泵一价,并将客户分类管理,不

  同的客户价格也不同。从实现的收入水平和收入结构而言,长沙天鹅公司按产品大

  125MW、200MW、300MW 机组较多,斜流泵和中开泵的市场并存,发展到目前主要是

  600MW、1000MW 机组,主要选用斜流泵;核电常规用泵较多选用斜流泵;同时这些

  斜流泵选配的配套电机功率大、性能要求高,附加值也较高,长沙天鹅公司将根据

  国家产业政策逐步把斜流泵、中开泵(尤其是 TS 型泵)产品精品化。预期未来各类

  集中在半年末或是年末,因此2010年11-12月的收入预测中,斜流泵的占比较大,但

  结合2010年1-10月份已实现的收入来看,2010年全年收入按产品类别分的收入总体

  经营计划,在综合分析长沙天鹅公司收入来源、产品市场状况及毛利水平的影响因

  件收入和长沙恒流公司的检测收入,以历史年度的收入水平和毛利率水平进行预测,

  由于该部分收益较少,且不属于长沙天鹅公司的主营业务范围,因此2012年及以后

  要应税项目是检测收入,需缴纳的流转税是营业税,适用税率 5%。另外,其他税费

  及适用税率在营业收入及成本的预测数据基础上,对营业税金及附加进行了预测。

  公司管理费用的合计数。另外,考虑到两家子公司的财务费用主要为金融机构手续

  用,主要包括工资性支出(职工教育经费、基本养老金、公积金和福利费等)、可控

  费用(技术开发费、咨询费、办公费、业务招待费、税费、交通费、差旅费)和其他

  费用构成(折旧费、无形资产摊销、运杂费、水电费等)三大块构成。根据管理费用

  的性质,采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定的费用项目,如各种社保

  统筹基金、保险费、税金、折旧、无形资产摊销、水电费等,按照规定进行预测;

  理费用占营业收入的比例为 7.12%、7.00%、6.50%、6.85%,其中所占比重比较大的

  主要系工资性支出,尤其是 2010 年 1-10 月工资性支出比例大幅增加,同时考虑到

  随着社会发展的进步和国家越来越重视对相关劳动制度的保护,预计未来经营期人

  工成本仍将继续上升。另外,根据长沙天鹅公司经营计划,将在研发费用方面提高

  收入之间呈一定比例关系的特点,预测未来几年管理费用随着企业的稳定发展及营

  业收入的增长。总体上,随着长沙天鹅公司业务收入的增长,管理费用所占收入的

  数据,采用一定的数学方法,分析各销售费用项目的发生规律,参照企业未来所面

  临的市场环境,对长沙天鹅公司未来发生的销售费用进行了预测,基本保持与收入

  增长趋势一致,考虑到长沙天鹅公司已拥有一定的市场占有率,同时收入实现所需

  要投入的销售费用边际递减,因此预计未来经营期销售费用所占收入的比例略有下

  截至评估基准日,长沙天鹅公司短期借款余额为 3,500 万元。企业资金管理人

  员结合公司未来的经营计划,对于未来各年资金筹措进行了分析预测,即预测年限

  内不考虑新增项目借款,仅考虑目前的借款规模不变,并根据目前约定的银行贷款

  利率预测以后各年的利息支出。另外,金融机构手续费的预测主要是基于公司进行

  长沙天鹅公司持有交易性金融资产,系公司于 2010 年 8 月 19 日购入的中国建

  设银行湖南省分行乾元——2010 第一期开放型资产组合人民币理财产品。该理财产

  品的预期最高年化收益率为 1.6%—2.75%。将该项资产界定为非经营性资产。

  浙江利欧股份有限公司拟收购长沙天鹅工业泵股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估说明

  建筑物类固定资产、设备类固定资产、无形资产——土地使用权、其他无形资产和

  递延所得税资产)及流动负债、非流动负债。按照长沙天鹅公司提供的 2010 年 10

  月 31 日业经审计的会计报表反映,资产的账面价值总计为 274,146,227.83 元,负

  长沙天鹅公司已聘请天健会计师事务所有限公司对其截至 2010 年 10 月 31 日的

  会计报表进行了审计,该事务所于 2010 年 11 月 20 日出具了天健审〔2011〕578 号

  象及其所涉及资产的法律权证齐全,权属情况明确,未发现存在权属资料瑕疵情况。

  的建筑面积合计 22,637.25 平方米,位于长沙市天心区环保工业园;设备类固定资

  产包括双柱立式车床、卧式镗床等各类加工机床、行车等起重设备、各类测试管道

  及配件等,主要分布于长沙市天心区环保工业园厂区内等;存货包括原材料、库存

  无形资产-土地使用权账面价值 9,050,139.83 元,共有两宗土地,土地面积合

  浙江利欧股份有限公司拟收购长沙天鹅工业泵股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估说明

  1) 有账面记录的其他无形资产,包括外购的天剑 ERP 系统软件、系统集成软件、

  鹅公司通过自主研发,先后获国家实用新型专利 34 项(均与高效节能环保水泵的

  浙江利欧股份有限公司拟收购长沙天鹅工业泵股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估说明

  务、基建、设备管理等部门的相关人员,按照评估要求具体填写了委托评估资产清

  册和负债清册,收集了有关的资料。在此基础上,本评估公司的专业人员根据资产

  浙江利欧股份有限公司拟收购长沙天鹅工业泵股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估说明

  现评估对象和相关资产的法律权属资料存在瑕疵情况,但我们的清查核实工作不能

  值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的

  具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关

  库存现金账面价值 31,326.41 元,均为人民币现金,存放于公司财务部。我们

  对现金账户进行了实地盘点,通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账

  的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量,账实相符。按财务会计制度核实,未

  银行存款账面价值 12,680,774.89 元,由存放于中国建设银行长沙井湾子支

  浙江利欧股份有限公司拟收购长沙天鹅工业泵股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估说明

  行、长沙银行高新支行等 2 个人民币账户的余额组成。我们查阅了银行对账单及调

  节表,对全部银行存款余额进行函证,了解了未达款项的内容及性质,未发现影响

  故以核实后的账面值为评估价值,评估值为 12,680,774.89 元。

  其他货币资金账面价值 14,349,400.00 元,包括存放于中国建设银行的银行承

  兑汇票保证金 13,900,000.00 元和履约保证金 449,400.00 元。我们查阅了银行对

  账单及调节表,对账户进行了函证,未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务

  故以核实后的账面值为评估价值,评估值为 14,349,400.00 元。

  货币资金评估价值为 27,061,501.30 元,包括库存现金 31,326.41 元,银行

  建设银行湖南省分行推出的乾元-2010 第一期开放型资产组合人民币理财产品。我

  们取得了相关原始凭据,经核实,相关对账单记载的理财产品数量与账面持有数量

  该理财产品的预期最高年化收益率为 1.6%~2.75%。评估时,鉴于该理财产品

  为近期购入,其本金收回应有保障,且经估算截至评估基准日的投资收益金额较小,

  账面价值 4,500,000.00 元,均为不计息的银行承兑汇票,我们检查了票据登记

  情况,并对库存票据进行了盘点,结果账实相符。按财务会计制度核实,未发现不

  浙江利欧股份有限公司拟收购长沙天鹅工业泵股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估说明

  计提方法坏账准备;经单独测试未发生减值的,以账龄为信用风险特征根据账龄分

  浙江利欧股份有限公司拟收购长沙天鹅工业泵股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估说明

  计提坏账准备;对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应

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